第十八届发审委2021年第8次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第8次发审委会议于2021年1月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）南侨食品集团（上海）股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）苏州林华医疗器械股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（三）安徽华塑股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）山东中农联合生物科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（五）山东联科科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明：（1）说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性，是否能够避免利益冲突，发行人与控股股东是否构成同业竞争；（2）结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系，说明是否影响发行人的独立性；（3）说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否作为一个整体与供应商商谈采购价格，是否存在利益输送或利益冲突等情形；（4）说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明：（1）发行人经销模式占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系；（3）存在非法人实体经销商的原因，报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性，向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致，存在差异的原因及合理性；（4）发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（5）经销模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明：（1）2018年后，发行人采取直接从Lakeland Dairy Sales Ltd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配，增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合；（3）发行人生产场所是否与关联方混同，是否影响独立性，关联交易定价公允性；（4）南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况，及其变动的主要因素及合理性；（5）发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动，是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期毛利率与竞争对手差别较大。请发行人代表：（1）说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性；（2）说明经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性；（3）说明直销客户的选择标准以及两类客户分隔措施，相关策略的可持续性；（4）结合两类销售模式下最终客户采购价格差异、竞争对手销售策略和同类经销产品价格比较情况，说明相关策略的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（二）苏州林华医疗器械股份有限公司

　　无。

　　（三）安徽华塑股份有限公司

　　1、关于无为磊达。请发行人代表说明：（1）实质以债权方式向无为磊达投资的原因及合理性，该项投资历年收益及财务核算情况，无为磊达实际控制情况；（2）在无为磊达的投资持股及退出安排是否依法履行了国有资产评估备案及批准程序；相关安排是否符合国有资产监督管理要求，是否存在国有资产流失风险；（3）长期以低于市场价向无为磊达销售产品的合理性，是否损害发行人利益，是否涉及利益输送，以及是否存在调整相关交易定价机制的计划。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、关于关联交易和应收账款。请发行人代表：（1）说明相关交易的必要性和合理性，定价的公允性；（2）结合贸易型关联方的定位、经营、财务等情况，说明发行人购销业务是否具备独立性，相关关联方经营是否严重依赖发行人；（3）说明报告期淮矿集团下属企业向发行人采购商品是否实现最终销售，是否存在通过关联销售调节收入确认时点以及进行盈余管理的情况；（4）说明报告期内部分关联方注销或转让的原因和真实性、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形，是否存在关联方非关联化的情形；（5）说明与同行业可比公司相比，应收账款周转率存在的差异及合理性，大额票据交易是否为行业惯例，承兑额的变化是否受到周期性因素的影响及存在的风险,相关内控是否有效,相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、关于转贷事项和淮矿财务。请发行人代表说明：（1）转贷行为是否有真实的商业交易背景及最终用途；转贷行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在的纠纷；转贷行为是否构成重大违法违规行为,是否存在被行政处罚的风险；（2）报告期内在淮矿财务存款、贷款的原因和依据，是否存在将发行人资金随时自动划入淮矿财务公司的情况，发行人存放在淮矿财务的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形，发行人存放在淮矿财务资金的风险防范制度和措施；（3）从淮矿财务获得金融服务和从第三方商业银行及其他金融机构获得金融服务在利率、费率等条件差异及其合理性；（4）上述关联交易对发行人独立经营的影响，规范及减少关联交易的措施及有效性，与淮矿财务的金融服务关联交易是否导致对控股股东存在依赖性，相关情况和风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人及下属公司受到多起安全生产、环保等方面的行政处罚。2017年，发行人被发改委施以反垄断罚款2022.66万元。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得了其生产经营所需的全部资质许可；发行人报告期内的生产和建设项目是否依法履行了安全生产评价及环境影响评价审批/备案及验收程序，发行人危险废物的存放和处理方面是否合法合规；（2）上述安全生产事故和环保方面的违法违规行为的产生原因，是否已针对上述问题制订了整改措施,整改是否有效,相关安全生产事故和环保事项的处理是否存在纠纷或潜在的纠纷，是否存在其他安全生产和环保方面的事故隐患；（3）发行人认定反垄断罚款2022.66万元不构成重大违法行为的依据是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（四）山东中农联合生物科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人营业收入和净利润呈现先升后降的趋势。请发行人代表说明：（1）报告期各期业绩波动的原因，2019年在收入基本保持稳定的情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，净利润下滑趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，国外订单是否存在取消或者大规模减少等情况；发行人间接出口美国的客户是否存在因中美贸易摩擦而减少采购的情形，下游终端需求减少、主要产品原药价格持续下降、新冠疫情导致出口减少等不利因素目前是否已消除，是否存在业绩继续下滑的风险，对发行人持续盈利能力是否有重大不利影响；（3）2020年产能、产销量、新增订单等业务指标情况与上年同期相比是否有重大不利变化；（4）发行人经营能力或经营环境是否发生变化，结合所处行业过去若干年出现的波动情况，说明该行业是否具备强周期特征；（5）发行人采取的相关应对措施及有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人综合毛利率高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）在同行业可比公司毛利率平均水平各期基本保持稳定的情况下，发行人综合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；（2）发行人向下游客户转嫁原材料成本的过程，是否可将原材料价格上涨风险转移给下游客户，原材料成本变动与产品售价变动滞后对发行人经营业绩的影响；（3）发行人产品毛利率与同行业可比公司同类型产品毛利率水平产生差异的原因及合理性；（4）发行人主要产品毛利率是否仍面临持续下降趋势，是否会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发行人采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人以农药原药和制剂销售为主，农药及中间体产品采取直销模式，对外销售制剂产品以经销为主。请发行人代表说明：（1）报告期内直销客户和经销客户数量增减的原因及合理性；（2）2018年部分直销客户采购金额大幅增加而期后迅速减少的原因及合理性，上述客户采购规模是否与其经营规模相一致、采购价格变动是否与同类产品市场价格变动情况一致；（3）相同产品的退货政策和折扣政策在不同经销商中是否存在重大差异，同一经销商的退货和折扣条款在报告期内是否发生重大变化；（4）协议约定的退货和折扣是否与实际执行存在差异，产生差异的原因及合理性；发行人对预计退货率及折扣率的依据是否充分，相关预计是否谨慎；（5）退货条款对收入确认金额及时点有无重大影响，退货及折扣的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、在中农集团下属企业中，发行人和中农立华均从事农药制剂的复配加工销售业务。请发行人代表说明：（1）发行人与中农立华重合产品的客户群体、销售区域和应用领域是否存在明显或实质差异；（2）发行人的农药产品销售业务与中农立华的农药产品流通业务、双方的复配业务是否构成相同或相似的业务；（3）发行人是否存在仿制国内外农业企业到期专利产品的情形，在仿制产品销售、复配业务等是否可能新增潜在的同业竞争，如何有效避免该情况发生；（4）《避免同业竞争协议》的安排是否合理可行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　（五）山东联科科技股份有限公司

　　1、发行人报告期内存在“转贷”行为。请发行人代表说明：（1）同一笔贷款转出单位与转入单位不同的原因及合理性，转出与转入单位是否具有关联关系；（2）“转贷”资金通过多家单位流转后再转回发行人、部分“转贷”资金转出与转入时间间隔较长的原因及合理性，是否存在利用“转贷”行为向发行人控股股东、实际控制人及其关联方进行资金拆借的情形；相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）是否存在借助“转贷”行为进行体外资金循环粉饰业绩的情形；（4）“转贷”行为涉及的贷款本息是否按期全额归还，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关事项是否构成重大违法违规行为，是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人前五大供应商存在一定变化，昊星硅业为发行人纯碱第二大供应商。请发行人代表说明：（1）实际控制人吴晓林退出昊星硅业的原因，股权转让价格是否公允，是否存在名义转让仍实质控制或持股以规避关联交易的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）报告期内向昊星硅业进行采购的合理性和必要性；相关交易价格是否公允，昊星硅业是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移安排的情形；（3）石英砂及硫酸的主要供应商变动是否合理，报告期采购单价波动是否正常。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内扣非后归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明：（1）发行人报告期内归母净利润、收入净利润率以及经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，相关因素是否已消除，是否会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（2）主要产品报告期销售单价大幅波动的具体原因，是否与市场价格趋势一致，发行人是否具备应对产品及原料价格波动风险的能力，相关信息披露是否充分、准确；（3）贸易型客户与行业经营惯例是否相符，相关收入是否真实实现。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）郑在旺、赛林（香港）将发行人股权以零对价转让给联科集团的原因及合理性，是否符合外汇、税收监管规定；相关外方股东的投资及股权受让行为是否真实，是否存在受托持股或信托关系等情形；（2）是否存在以较低价格供货给郑在旺、赛林（香港）代理销售，如是，是否构成联科集团变相侵占发行人利益的情形，是否损害发行人债权人的利益，是否存在潜在纠纷；（3）联科新材料从全国中小企业股份转让系统摘牌的原因，与其他少数股东是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在未披露的利益安排；（4）报告期内发行人与联科新材关联交易价格是否公允；联科新材料新三板挂牌时未完整发现并披露关联方的原因，相关内控制度是否存在缺陷，对关联方交易及披露是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2021年1月14日